:【干貨】一文看遍最新31個并購重組預案

發表于 討論求助 2019-10-16 07:21:53

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來源:梧桐樹下,搏實資本整理


一、借殼上市

1.友利控股重大資產置換和資產出售及發行股份收購中清龍圖100%股權本次借殼


上市公司除現金以外的的資產、負債、業務和人員等將被剝離出上市公司,中清龍圖將整體注入上市公司。上市公司的主營業務從化纖制造和銷售、房地產開發及商品房銷售變為網頁游戲、移動游戲的研發及運營。


上市公司:江蘇友利投資控股股份有限公司


股票代碼:000584


一、交易情況


1、重大資產置換


友利控股擬以截至評估基準日(母公司報表口徑)扣除7,639.48 萬元貨幣資金外的所有資產和負債作為擬置出資產。


置出資產中暫定價格為89,983.31 萬元的部分與楊圣輝所持有中清龍圖股權的等值部分進行置換。


2、重大資產出售


置出資產扣除置換資產的剩余部分(出售資產)將全部出售給雙良科技或雙良科技指定主體,暫定價格為108,611.65 萬元,雙良科技或雙良科技指定主體以現金方式向友利控股支付。


3、發行股份購買資產


中清龍圖100%股權(置入資產)扣除與置換資產進行置換后的差額部分,由友利控股向楊圣輝等8 名中清龍圖股東發行股份購買。


4、置換資產轉讓


楊圣輝將通過前述資產置換取得的置換資產全部轉讓給雙良科技或雙良科技指定主體。


二、估值和作價


截至評估基準日,本次交易置出資產的預估值為198,594.96 萬元,本次交易置出資產暫作價198,594.96 萬元;本次交易置入資產的預估值為970,216.58萬元,扣除評估基準日后中清龍圖擬實施的10,000 萬元現金分紅后,本次交易置入資產暫作價960,000 萬元。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)導致上市公司控制權變化,構成借殼上市。


獨立財顧:東方花旗證券


公告時間:2015年5月7日


公告類型:草案


2.青鳥華光重大資產置換及發行股份收購康欣新材100%股權


上市公司業務為網絡通信產品及電子代工業務,房地產業務,連續虧損、經營困難。擬借殼的康欣新材具有資源及技術工藝優勢、客戶資源優勢及質量品牌優勢,在國內林板一體化行業,特別是集裝箱底板行業擁有較為明顯的競爭優勢。借殼后,上市公司將成為具有國際競爭優勢的林板一體化行業龍頭企業。2014年,康欣新材歸屬于母公司所有者的扣非凈利潤為1.88億元,上市公司扭虧為盈形勢大好。


交易主體


上市公司:濰坊北大青鳥華光科技股份有限公司 股票代碼:600076


交易對手:李潔家族等


一、重大資產置換


擬置出資產:上市公司除無法剝離之應交稅費、應付職工薪酬等負債及與之對等現金外全部資產、負債。擬置出資產的預估值為1.70億元。


擬置入資產:康欣新材100%的股權。擬置入資產的預估值為34.5億元


二、發行股份購買資產


發行價格:5.90元/股。


三、配套融資


10億元。


四、其他


1、構成關聯交易。


2、構成重大資產重組。


3、導致上市公司控制權變化(重組后實際控制人為李潔家族),構成借殼上市。


獨立財顧:申萬宏源證券


公告時間:2015年5月18日


公告類型:預案


3.九九久發行股份收購陜西必康100%股權


通過本次交易,在保留上市公司現有精細化工和新能源、新材料業務的同時,置入盈利能力較強的,發展前景廣闊的醫藥類資產,從根本上改善公司的經營狀況。


一、收購主體


上市公司:江蘇九九久科技股份有限公司


股票代碼:002411


二、收購對象


陜西必康制藥集團控股有限公司:是集原料藥、中成藥及化學藥品等生產和營銷于一體的現代化大型醫藥企業集團,是國內目前制藥行業擁有全劑型、品種數量最多的制藥企業之一。


評估方法:收益法。


資產評估情況:預估值為70.20億元,預估值較母公司凈資產賬面價值增值51.30億元,增值率約為271.43%。


三、對價及交易結構


交易對價:待定


交易結構:擬向新沂必康、陜西北度、陽光融匯、華夏人壽、上海萃竹、深創投發行股份購買其持有的陜西必康100%股權。


四、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)導致上市公司控制權變化,構成借殼上市。


獨立財顧:國泰君安、中德證券


公告時間:2015年4月21日 公告類型:預案


4.自儀股份重大資產置換及發行股份收購資產


連續虧損三年的自儀股份,臨港集團園區類資產注入,將改變其盈利狀況。此次交易屬上海國資國企改革,將上市公司原有資產及負債全部置出并注入園區開發資產。這次交易結束后,部分鎮屬資產管理公司成為上市公司股東,“輕混合所有制”模式。


上市公司:上海自動化儀表股份有限公司


股票代碼:600848


注入資產評估方法:資產基礎法。


注入資產評估情況:截至2014 年12月31 日,全部擬注入資產的評估值為283,884.55 萬元。


交易結構:


1、上市公司股份無償劃轉


公司控股股東電氣集團擬將持有的8,000 萬股自儀股份A 股股票(占自儀股份總股本的20.04%)無償劃轉至臨港資管。


2、重大資產置換


自儀股份擬以全部資產及負債(作為置出資產)與臨港資管持有的臨港投資100%股權(作為置入資產)的等值部分進行置換。


3、發行股份購買資產


以7.08元/股的發行價格,向臨港資管非公開發行股票購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分;同時,自儀股份向新橋資管非公開發行股票購買其持有的松高科40%股權,向九亭資管非公開發行股票購買其持有的松高新49%股權,向浦東康橋非公開發行股票購買其持有的康橋公司40%股權。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)導致上市公司控制權變化(原控股股東電氣集團,重組后控股股東為臨港資管),構成借殼上市。


獨立財顧:國泰君安


公告時間:2015年4月14日 公告類型:草案


5.法因數控發行股份收購上?;?00%股權


上市公司主營業務為鋼結構數控加工設備的研發、制造和銷售,2012-2014年,平均凈利潤1,866.16萬元,平均扣非后凈資產收益率不足2%。借殼資產上?;?014年凈利潤1.63億元,大大超過上市公司原主營業務業績。獨立財顧中,幾乎是第一次看到恒泰長財證券。


一、收購主體


上市公司:山東法因數控機械股份有限公司


股票代碼:002270


二、收購對象


上?;韉緦ι璞鋼圃煊邢薰荊菏譴郵賂哐溝緦ι璞鋼圃旌拖鄣淖ㄒ燈笠?,是集變壓器分接開關的研究、開發、生產、銷售為一體的高新技術企業。


評估方法:收益法。


資產評估情況:評估基準日2014年12月31日,上?;鞴啥咳ㄒ婕壑擔ň蛔什壑擔┪?60,083.94萬元,增值額為238,754.98萬元,增值率為1119.39%。按上?;骱喜⒕蛔什嗣婕壑?1,497.14萬元計算,增值額為208,586.80萬元,增值率405.05%。


三、對價及交易結構


交易對價:26億元


交易結構:擬以9.26元/股的發行價格,向上?;魅騫啥苑槍⑿泄煞莘絞?,購買其持有的上?;骱霞?00%股權。


四、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)導致上市公司控制權變化(實際控制人變更為肖氏父子三人),構成借殼上市。


獨立財顧:國泰君安、恒泰長財


公告時間:2015年4月14日 公告類型:報告書


二、并購基金


6.宋城演藝擬與控股股東投資設立現場娛樂投資基金


上市公司與大股東合作設立基金,基本是“自彈自唱”。


上市公司:宋城演藝發展股份有限公司


股票代碼:300144


公告日期:2015年4月19日


一、合作模式


擬與控股股東杭州宋城集團控股有限公司控股子公司七弦股權投資管理有限公司共同投資設立宋城七弦投資管理有限公司。


二、合作方


杭州宋城集團控股有限公司。


三、基金主體


宋城演藝現場娛樂投資合伙企業(有限合伙)


四、基金設立情況


規模:10億元,一期1億元。


期限:5年


GP:七弦股權投資管理有限公司


出資情況:宋城七弦認繳基金規模的1%,即人民幣100 萬元,上市公司作為有限合伙人認繳人民幣9900 萬元。


投資方向:以宋城演藝、特別是與六間房在線演藝生態相關的上下游產業鏈標的企業/項目為基金的投資方向,主要投資于音樂、舞蹈、曲藝、戲劇、文學、經紀等領域的優質標的。


7.東方網力與機構合作并購基金


上市公司:東方網力科技股份有限公司


股票代碼:300367


公告日期:2015年5月15日


一、合作模式


擬與寧波晨暉創鼎投資管理合伙企業(有限合伙)等共同投資設立寧波晨暉新經濟產業并購投資合伙企業(有限合伙)。


二、合作方


1、寧波晨暉創鼎投資管理合伙企業(有限合伙)。


2、北京晨暉創新投資管理有限公司。


三、基金主體


寧波晨暉新經濟產業并購投資合伙企業(有限合伙)


四、基金設立情況


規模:10億元


期限:未披露


GP:北京晨暉創新投資管理有限公司。


出資情況:寧波晨暉作為基金普通合伙人認繳基金規模的1%;東方網力認繳基金份額人民幣3,000萬元,其他有限合伙人認繳剩余部分。


投資方向:TMT、大消費及創新升級傳統產業股權投資;圍繞與上市公司升級轉型相關的并購重組,包括協作收購、杠桿收購及參股投資。


8.美晨科技與機構合作共同發起設立并購基金


傳統上市公司+機構并購基金。


上市公司:山東美晨科技股份有限公司


股票代碼:300237


公告日期:2015年5月7日


一、合作模式


擬與濰坊市金融控股集團有限公司濰坊新業鼎晨投資管理有限公司共同發起設立濰坊市新鼎生態環保投資發展中心(有限合伙)。


二、合作方


濰坊市金融控股集團有限公司。


三、基金主體


濰坊市新鼎生態環保投資發展中心(有限合伙)。


四、基金設立情況


規模:3.5億元(首期7000萬元)


期限:未披露


GP:濰坊新業鼎晨投資管理有限公司


出資情況:


投資方向:投資于與美晨科技產業鏈相關的生態園林、生態修復、水環境治理、資源再利用等生態環保行業,進行基于產業鏈整合的并購或股權投資。


9.海思科與高管合作設立結構化并購基金


海思科不像其他上市公司跟專業投資機構合作并購基金,而是自己內部玩。GP由公司跟高管共同設立并且一同出結構化基金的劣后資金。公告中稱優先資金年化成本不超過6.5%,這個成本一定另所有機構羨慕。業績分配中,GP超額業績分配比例為30%。


上市公司:西藏海思科藥業集團股份有限公司


股票代碼:002653


公告日期:2015年4月11日


公司及公司高管共同出資不超過100萬美元新設立一家公司(其中海思科持股48.89%,公司高管持股51.11%),該公司作為普通合伙人發起成立海思科醫療健康創新投資基金(有限合伙)(暫定名),基金規模不超過1億美元,除普通合伙人外,優先級有限合伙人出資66%,劣后級有限合伙人出資人民幣33%(即不超過3,300萬美元,其中公司出資16.5%,公司高管出資16.5%)。


基金名稱:海思科醫療健康創新投資基金(有限合伙)(暫定名,以下簡稱“創投基金”)


基金規模:不超過1億美元,采取有限合伙方式運作,存續期暫定不超過7年,前5年為封閉期。


10.南方匯通與機構合作設立節能環保產業并購基金


并購邦評:上市公司與合作方成立管理公司后發起設立并購基金,一般情況下,這類管理公司控股方為合作機構。本案例管理公司股東中還有兩個自然人,為雙方派出管理團隊代表。


上市公司:南方匯通股份有限公司


股票代碼:000920


公告日期:2015年4月22日


一、合作模式


上市公司將以現金投資300萬元與北京智德盛投資有限公司、雙方派出管理團隊代表李宏宇先生、唐龍剛先生共同投資1000萬元人民幣設立北京智匯資本管理有限公司。北京智匯設立后,擬在未來由北京智匯作為普通合伙人,聯合上市公司、智德盛投資及其他有限合伙人發起設立“智匯節能環保產業并購基金。


二、合作方


北京智德盛投資有限公司。


三、基金主體


智匯節能環保產業并購基金。


四、基金設立情況


規模:10億元


期限:2+1+2年


GP:北京智匯資本管理有限公司


出資情況:上市公司為有限合伙人認繳1億元人民幣,占首期規模的10%。智德盛投資認繳3000萬元,占3%。其余募集。


三、跨境并購


11.東方國信收購Cotopaxi Limited100%股權


Cotopaxi Limited為境外企業,主要提供工業能源數據分析與管理平臺、過程優化平臺及與咨詢服務解決方案,涉及工業互聯網、工業智能領域。上市公司本次收購是公司大數據業務向工業互聯網、工業智能化領域的重要布局,將有力補充公司工業大數據版塊的業務,提升公司市場空間。利用Cotopaxi公司作為東方國信接軌國際市場的平臺,有利于公司更好的吸收世界前沿技術。最后,是提升上市公司盈利能力。


一、收購主體


上市公司:北京東方國信科技股份有限公司


股票代碼:300166


二、收購對象


英國CotopaxiLimited:成立于2009年10月13日,是一家基于物聯網、云計算、大數據等核心技術能力為全球工業及商業企業提供能源與過程優化軟件平臺及咨詢服務的公司。


評估方法:收益法。


資產評估情況:根據德勤咨詢出具的Cotopaxi100%股權權益價值評估報告,截至2014年12月31 日,Cotopaxi100%股權的公允價值的范圍約為1,770萬英鎊至2,020萬英鎊。


三、對價及交易結構


交易對價:1,810萬英鎊(約合人民幣17,014萬元),對應2015年目標利潤的市盈率倍數為7.5倍。


交易結構:以自籌資金1,810萬英鎊受讓Clifford Bradshaw、StephanieBradshaw、Stuart Hartley和DR Kevin Kitching合計持有的Cotopaxi公司100%股權。


股權轉讓款的支付:本次股權轉讓款分3期支付,分別為:(1)于交割時支付7,240,000英鎊;(2)于2015年度、2016年度完成財務審計,滿足2015年度凈利潤注、2016年度凈利潤分別不低2,427,766英鎊和3,398,873英鎊,則支付第一期股權款,總計為7,240,000英鎊;(3)于2017年度完成財務審計,滿足2017年度凈利潤不低于5,098,309英鎊且不存在尚需扣減或補償的金額,則支付第二期股權款,總計為3,620,000英鎊。含對價調整。


四、吸收合并


12.廣東溫氏集團吸收合并大華農實現整體上市


國內規模最大的豬禽養殖企業溫氏集團與大華農為同一實際控制人所控制的企業,此次吸收合并,一是實現溫氏集團整體上市,二是打通畜禽養殖和配套產業之間的產業鏈,同時減少關聯交易。吸收合并前,大華農2014年的總資產為23.9億元,營業收入為10.18億元,歸屬于母公司股東的凈利潤為1.10億元,而此次吸收合并之后,新的上市公司的總資產增至276.85億元,營業收入可以達到387.23億元,凈利潤可以提高至29.39億元,上市公司年的每股收益也將從原來的0.21元大幅提高至0.77元,暴增266.7%。創業板的吸收合并之前有瑞普生物(300119)吸收合并旗下兩家子公司的案例,而本案例則為非上市公司吸并上市公司獲得整體上市。大體量的廣東溫氏沒有借殼主板上市公司而是吸并同一實際控制人下的創業板公司實現上市,是為創新,也可理解為無奈之舉。


合并方:廣東溫氏食品集團股份有限公司


被合并方(上市公司):廣東大華農動物保健品股份有限公司


股票代碼:300186


一、重大資產置換


溫氏集團擬以換股方式吸收合并大華農,即,溫氏集團向大華農的所有換股股東發行股票交換該等股東所持有的大華農股票。本次吸收合并完成后,接收方將承繼及承接大華農的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,大華農終止上市并注銷法人資格,溫氏集團的股票(包括為本次吸收合并發行的A 股股票)將申請在深交所創業板上市流通。


大華農和溫氏集團的換股比例:1:0.8178


二、其他


1、構成關聯交易。


2、構成重大資產重組。


獨立財顧:中金公司、招商證券


公告時間:2015年4月28日 公告類型:報告書(草案)


13.天康生物吸并控股股東天康控股(整體上市)


新疆建設兵團國資委控股的天康集團通過此次吸并交易實現整體上市后,上市公司的主營業務將由目前的畜禽用生物疫苗、飼料及飼用植物蛋白的生產、銷售,擴展到種豬繁育、生豬養殖、屠宰加工及肉制品銷售,全產業鏈的架構基本形成,有利于上市公司核心競爭能力的進一步增強。


一、吸并方


新疆天康畜牧生物技術股份有限公司


股票代碼:002100


二、被吸并方


新疆天康控股(集團)有限公司(100%股權)


是一家集飼料、獸藥、種豬繁育、生豬養殖、屠宰加工及肉制品銷售為一體的現代化農業龍頭企業。


天康控股的股權結構如下:


評估方法:資產基礎法。資產評估情況:天康控股全部凈資產的評估值為183,960.53萬元,評估增值147,309.64萬元,增值率401.93%。


三、對價及交易結構


交易對價:183,960.53萬元


交易結構:擬通過向天康控股全體股東兵團國資公司、天邦投資、中新建招商發行股份吸收合并天康控股,以實現控股股東的業務整體上市。本次交易完成后,天康控股所持天康生物的33.75%比例股份將注銷,本次實際新增的擬購買資產為天康控股全部凈資產扣除所持33.75%天康生物股權的價值。


本次交易完成后,天康控股注銷法人主體資格,天康生物為存續公司,上市公司的股權結構變化為:


四、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)未導致上市公司控制權變化。


獨立財顧:長城證券


公告時間:2015年4月10日 公告類型:報告書


五、收購上市公司


14.九鼎投資受讓中江地產控股股東中江集團100%股權


新三板掛牌的九鼎投資通過電子競價獲取江西省產權交易所掛牌的中江集團100%股權,受讓價近42億元。上市公司公告中未提及后續資產裝入事項。此案例被坊間笑稱為“用一個泡沫收購另外一個泡沫”。無論如何,競價得來的國資轉讓股權交易價款是不能拖欠的,九鼎受讓資金的來源值得關注。


上市公司:江西中江地產股份有限公司


股票代碼:600053


一、交易標的


江西中江集團有限責任公司100%股權。


掛牌底價:18.296億元(產權交易所數據)。


電子競價結果:北京同創九鼎投資管理股份有限公司414,959.20萬元競得。


二、后續工作


中江集團的所有股東將與九鼎投資簽訂《江西省產權交易合同》,該合同尚需江西省人民政府、國務院國有資產監督管理委員會批準后生效。


六、發行股份及現金收購


15.唐人神發行股份及現金收購龍華農牧90%股權


上市公司此次收購交易對價不超過2.925億元,配套融資為不超過2.9億元,配套融資新規馬上得以應用。唐人神以“種豬、飼料、肉品”為三大主業,龍華農牧專業從事生豬養殖領域,處于上市公司下游,產業鏈并購期待協同效應。交易也將提升上市公司業務規模,并表利潤也是重要目標。


一、收購主體


上市公司:唐人神集團股份有限公司


股票代碼:002567


二、收購對象


湖南龍華農牧發展有限公司:龍華農牧主營業務為生豬的養殖與銷售,以提供安全放心肉食品為經營目標,經多年的發展與積累,形成了“自育自繁自養規模集約化”的經營模式,致力于成為中國一流的優質生豬供應商,推動中國豬場業規?;?、專業化和標準化生產。


評估方法:收益法。


資產評估情況:龍華農牧100%股權的預估值為32,528.22萬元,預估增值率為337.92%。


三、對價及交易結構


交易對價:29,250.00萬元


交易結構:擬向龍華農牧的股東龍秋華和龍偉華發行股份及支付現金購買其持有的龍華農牧90%的股權。


四、其他


(1)構成關聯交易。


(2)不構成重大資產重組。


(3)不導致上市公司控制權變化。


獨立財顧:平安證券


公告時間:2015年5月19日


公告類型:預案


16.深華新發行股份及現金收購八達園林100%股權


上市公司目前的主營業務為園林綠化業務,擬收購的八達園林在園林綠化行業有著較強的競爭實力,園林工程施工能力、項目管理能力以及跨區域作業協調能力均處于行業領先水平。有助于實現上市公司的戰略規劃和提升盈利能力。


一、收購主體


上市公司:北京深華新股份有限公司


股票代碼:000010


二、收購對象


江蘇八達園林有限責任公司:八達園林業務主要分為三大類:園林工程施工、園林景觀設計、苗木種植及銷售。


評估方法:收益法。


資產評估情況:在評估基準日2014年12月31日的股東全部權益價值為人民幣166,000.00萬元,較賬面凈資產75,987.53萬元評估增值90,012.47萬元,增值率118.46%。


三、對價及交易結構


交易對價:16.6億元


交易結構:擬以發行股份和支付現金相結合的方式,購買交易對方合計持有的八達園林100%股權。其中51%以現金方式支付,現金對價84,660.00萬元;49%以發行股份方式支付。


四、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)未導致上市公司控制權變化,不構成借殼上市。


獨立財顧:新時代證券


公告時間:2015年5月9日


公告類型:報告書(草案)


17.華東電腦發行股份及現金收購三公司股權


上市公司收購的三家公司中,一家為控股子公司,一家為協議控制公司。三家公司2014年合計業績為9100多萬元,很好的并表利潤大大提升上市公司盈利能力。這次重組將有利于上市公司迅速切入嵌入式計算機產品領域。


一、收購主體


上市公司:上?;縋怨煞縈邢薰?/span>


股票代碼:600850


二、收購對象


柏飛電子100%股權、華訊網存55%股權以及華存數據45%股權。


評估方法:收益法。


資產評估情況:


三、對價及交易結構


交易對價:


交易結構:擬向華東所、國睿集團、王瑋、柏盈投資和同晟投資發行股份及支付現金,購買后者分別持有的柏飛電子41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股權;擬向華儲實業發行股份及支付現金,購買后者持有的華訊網存55%股權;擬向瀚銀企業和徐敏發行股份及支付現金,購買后者分別持有的華存數據36%和9%股權。前述發行股份和支付現金購買資產完成后,華東電腦將持有柏飛電子和華存數據100%股權、以及華訊網存95%股權。


四、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)未導致上市公司控制權變化,不構成借殼上市。


獨立財顧:中信建投證券


公告時間:2015年5月19日


公告類型:報告書(草案)


18.金亞股份發行股份及現金收購天象互動100%股權


創業板公司除了收購游戲公司還有沒有其他更好的并購題材?其他不說,游戲產業賬面利潤的吸引力就足以讓實際控制人們流口水。本案例收購標的公司天象互動交易對方承諾2015-2017 年度歸屬于母公司扣除非經常性損益后凈利潤分別為22,000 萬元,26,400 萬元和31,680 萬元。而上市公司2014年度業績僅為2633萬元,這樣的收購,股價不暴漲才怪。但是,游戲公司的持續盈利能力是一直受到質疑的,游戲畢竟不是歌手,一首歌可以唱一輩子。


一、收購主體


上市公司:金亞科技股份有限公司


股票代碼:300028


二、收購對象


成都天象互動科技有限公司:游戲公司,主要盈利產品為《全民寶貝系列》和《三國威力加強版系列》,也是天象互動的目前主推產品。


評估方法:收益法。


資產評估情況:截至2014年12月31日,天象互動100%股權價值評估為221,611.83萬元,評估增值率1,905.03%。


三、對價及交易結構


交易對價:22億元


交易結構:擬以發行股份及支付現金的方式購買天象互動100%股權。其中,發行股份方式支付121,000 萬元,以現金方式支付99,000 萬元。


四、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


獨立財顧:國金證券


公告時間:2015年5月9日


公告類型:報告書(草案)


19.工大高新發行股份收購漢柏科技100%股權


東北的傳統制造業和商業服務業上市公司,通過本次并購,進去信息安全、基礎網絡、云計算等新興領域,獲得轉型升級。并且,上市公司通過收購漢柏科技,業務區域也從黑龍江進入華北、西北地區及海外。


1、收購主體


上市公司:哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司


股票代碼:600701


2、收購對象


漢柏科技有限公司:主要產品包括網絡安全、基礎云計算融合系統等三大類。


評估方法:收益法。


資產評估情況:漢柏科技100%股權的評估值為252,259.80萬元,交易標的評估值較賬面價增加149,233.12萬元,評估增值率約為144.84%。


3、對價及交易結構


交易對價:25億元


交易結構:本公司擬向交易對手發行股份購買其持有的漢柏科技100%股權。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)不導致上市公司控制權變化,不構成借殼上市。


獨立財顧:信達證券、國海證券


公告時間:2015年5月13日


公告類型:報告書(草案)


20.世紀星源發行股份及現金收購博世華環保80.51%股權


世紀星源是深市老牌上市公司,目前的主營業務為物業管理與酒店服務、交通設施服務、不動產開發與經營,沒有穩定的持續盈利能力。自2008年以來,上市公司管理層初步確立了實施綠色跨越戰略。并投入資源培育低碳技術集成和環境處理工程業務。本次收購完成后,上市公司將擁有生態?;ず突肪持衛硪檔撓胖首什妥既胱手?、成熟的項目運營團隊和商業運作模式,實現其在環境治理行業的深度發展。


1、收購主體


上市公司:深圳世紀星源股份有限公司


股票代碼:000005


2、收購對象


浙江博世華環??萍加邢薰荊毫⒆慊肪持衛硐喙匭幸?,依靠自身的環保技術,為地方政府、環保主管機構、工業企業等環境服務需求主體提供固體廢物處理處置、污染修復、水處理、廢氣處理等環保項目的系統解決方案、環保設備系統集成、工程承包和技術支持等服務。


評估方法:收益法。


資產評估情況:評估基準日為2014年12月31日,博世華100%股權的評估值為56,025.23萬元,80.51%股權對應的評估值為45,105.91萬元。


3、對價及交易結構


交易對價:44,883.20萬元


交易結構:擬以發行股份及支付現金的方式購買陳栩、許培雅、浙江天易、杭州環博、新疆盤古、陳振新、浙江賽盛、寧波賽伯樂、杭州錢江、杭州智耀、劉柏青、陳青俊、華昌資產、浙江聯德、浙江浙科、溫俊明、姚臻、王衛民及金祥福所持博世華80.51%的股權。


其中,以現金支付5,168.64萬元,剩余部分39,714.56萬元以發行股份的方式支付。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)不導致上市公司控制權變化,不構成借殼上市。


獨立財顧:長城證券


公告時間:2015年5月9日


公告類型:報告書(草案)


21.艾派克發行股份收購控股股東資產


上市公司發行股份收購了控股股東一堆資產,包括耗材業務和6家子公司。此次交易將整合股東資源、降低關聯交易比例、完善業務鏈。民營控股上市公司也要玩“整體上市”概念?


1、收購主體


上市公司:珠海艾派克科技股份有限公司


股票代碼:002180


2、收購對象


本次交易標的為賽納科技體系內完整的耗材業務資產,具體范圍為:1)賽納科技內耗材業務全部經營性資產、負債;2)賽納科技持有的經營耗材業務子公司全部股權,即珠海愛麗達、珠海納思達、珠海格之格、賽納香港、賽納荷蘭、賽納美國6家公司100%的股權。


評估方法:收益法。


資產評估情況:標的資產的評估值為225,300.00萬元。截至2014年9月30日,標的資產經審計的凈資產賬面值(合并口徑)為29,689.56萬元,評估增值195,610.44萬元,評估增值率658.85%。


3、對價及交易結構


交易對價:22.5億元


交易結構:擬向控股股東賽納科技發行股份購買資產,本次交易標的資產為:1)賽納科技耗材業務全部經營性資產、負債;2)賽納科技持有的經營耗材業務子公司全部股權,即珠海愛麗達、珠海納思達、珠海格之格、賽納香港、賽納荷蘭、賽納美國6家公司100%的股權。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)未導致上市公司控制權變化,不構成借殼上市。


獨立財顧:華融證券


公告時間:2015年5月8日


公告類型:報告書(草案)


22.利歐股份發行股份及現金收購兩公司各100%股權


上市公司之前收購的漫酷廣告、上海氬氪、琥珀傳播三家公司已經基本覆蓋了從策略制定、創意內容制作到媒介投放、效果監測、社會化營銷在內的全套數字營銷服務內容,能夠為廣告主和數字媒體提供從精準投放到策略創意的全方位服務。本次收購完畢后,上市公司的數字營銷業務將在鞏固PC端數字營銷服務優勢的基礎上,進一步提高移動端數字營銷服務能力,最終實現從PC端到移動端多屏互動。


1、收購主體


上市公司:利歐集團股份有限公司


股票代碼:002131


2、收購對象


江蘇萬圣偉業網絡科技有限公司、北京微創時代廣告有限公司。


評估方法:收益法。


資產評估情況:經初步評估,萬圣偉業的預估值為207,245.99萬元;微創時代的預估值為85,330.10萬元。


3、對價及交易結構


交易對價:207,200.00萬元+84,000.00萬元


交易結構:擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買萬圣偉業100%股權、微創時代100%股權。


4、其他


(1)不構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)未導致上市公司控制權變化,不構成借殼上市。


獨立財顧:民族證券


公告時間:2015年5月7日


公告類型:預案


23.金飛達發行股份及現金收購奧特佳100%股權


上市公司通過本次并購,將由單一的服裝制造企業轉變為服裝制造業與汽車空調壓縮機產業并行的雙主業上市公司。奧特佳主營汽車空調壓縮機,經營業績良好,并購后將給上市公司帶來很好的財務并表數據。


1、收購主體


上市公司:江蘇金飛達服裝股份有限公司


股票代碼:002239


2、收購對象


南京奧特佳新能源科技有限公司:是國內最大的渦旋式汽車空調壓縮機生產企業。


評估方法:收益法。


資產評估情況:截至評估基準日2014年9月30日的全部權益評估價值為266,500萬元。


3、對價及交易結構


交易對價:26.5億元


交易結構:擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買北京天佑、江蘇金淦、王進飛、世欣鼎成、南京永升、光大資本、湘江投資、南京長根、南京奧吉、王強、何斌合法持有的奧特佳合計100%股權。其中交易對價的85%由本公司向資產轉讓方發行股份的方式支付,交易對價的15%由本公司以向其實際控制人王進飛、宏偉投資定向發行股份取得的募集資金支付。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)導致上市公司控制權變化。


獨立財顧:廣發證券


公告時間:2015年4月5日


公告類型:報告書(修訂)


24.達實智能發行股份及現金收購久信醫療100%股權


上市公司認為智慧醫療已成為智慧城市建設的重點領域,而數字醫院是我國現代醫療發展的新趨勢。本次收購可以夯實上市公司智慧城市發展戰略,布局智慧醫療產業鏈。同時,為上市公司培植新的利潤增長點,增強上市公司持續盈利能力。


1、收購主體


上市公司:深圳達實智能股份有限公司


股票代碼:002421


2、收購對象


江蘇久信醫療科技股份有限公司:系國家火炬計劃重點高新技術企業,是一家專業為現代化醫院提供以數字化手術室、潔凈手術室為核心的潔凈用房整體解決方案服務商。


評估方法:收益法。


資產評估情況:久信醫療股東全部權益價值為87,249.67萬元。


3、對價及交易結構


交易對價:87,197.50萬元


交易結構:擬向交易對方發行股份及支付現金收購其所持有久信醫療100%的股權。其中,以現金支付32,529.00萬元,剩余54,668.50萬元以發行股份的方式支付。


4、其他


(1)構成關聯交易(配套融資)。


(2)構成重大資產重組。


(3)不導致上市公司控制權變化。


獨立財顧:廣發證券


公告時間:2015年45月5日


公告類型:報告書(草案)


25.吉峰農機發行股份及現金收購兩公司股權


2014年虧損3.87億元的創業板上市公司五一節發布預案,擬收購兩家公司股權,其中一家是控股子公司。上市公司一方面剝離虧損資產一方面進行收購整合,邏輯上都是對的。問題是那么大的虧損窟窿,如何施展財技是個問題。另外,標的公司吉林康達的大股東是四月才突擊入股的,對這類快速入股后短期即進入重組的案例,監管部門不知道會怎么看?


1、收購主體


上市公司:吉峰農機連鎖股份有限公司


股票代碼:300022


2、收購對象


(1)吉林省康達農業機械有限公司:主要產品為玉米免耕播種機及深松整地機,其產品對農田實行免耕和秸稈留茬覆蓋還田。

(2)寧夏吉峰同德農機汽車貿易有限公司:經營的產品主要為拖拉機、收獲機、牧草機械、旋耕機、犁等。


資產評估情況:預估基準日為2014 年12 月31 日。


3、對價及交易結構


交易對價:


交易結構:擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買吉林康達85%股權及控股子公司寧夏吉峰41%股權。


4、其他


(1)不構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


獨立財顧:西南證券


公告時間:2015年5月1日


公告類型:預案


26.中信重工發行股份及現金收購唐山開誠80%股權


上市公司此次收購意在從傳統制造業走向智能制造。目標公司唐山開誠是國內煤礦智能安全裝備的領軍企業及唯一取得煤礦安全生產和救援用機器人系列產品生產資質的國家高新技術企業?!骯ひ?.0智時代和中國制造2025規劃”將是未來一段時間裝備制造業常用的并購題材。


1、收購主體


上市公司:中信重工機械股份有限公司


股票代碼:601608


2、收購對象


唐山開誠電控設備集團有限公司:是國內領先的自動化裝備制造企業,致力于幫助客戶提高生產力,以及可持續發展。產品目前主要應用于煤礦領域,覆蓋煤礦提升、運輸、通風、排水、掘進、綜采等各個生產環節和應急救援領域。


評估方法:收益法。


資產評估情況:以2014年12月31日為預估基準日,唐山開誠80%的股權對應的所有者權益(未經審計)為23,161.31萬元,預估值為86,400.00萬元,預估增值率為273.04%。


3、對價及交易結構


交易對價:84,800萬元。


交易結構:擬向唐山開誠全體股東以非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買其持有的唐山開誠80%的股權,其中以現金支付的對價為人民幣53,000萬元,其余對價以向交易對方非公開發行股份的方式支付。


4、其他


(1)不構成關聯交易。


(2)不構成重大資產重組。


(3)未導致上市公司控制權變化。


獨立財顧:中德證券


公告時間:2015年5月7日 公告類型:預案


27.東方網力發行股份及現金收購兩公司各100%股權


上市公司一直致力于視頻監控平臺管理、控制、存儲等核心技術的研究和開發,此次收購兩家智能科技企業。其中,華啟智能是具有完全自主知識產權高鐵動車組車載旅客信息系統專業廠商,嘉崎智能是國內領先的公安視頻圖像偵查專業解決方案提供商。上市公司寄希望于收購后的戰略、技術、產品和營銷體系的協調。當然,并表利潤可觀。


1、收購主體


上市公司:東方網力科技股份有限公司


股票代碼:300367


2、收購對象


蘇州華啟智能科技股份有限公司、廣州嘉崎智能科技有限公司。


評估方法:收益法。


資產評估情況:(1)華啟智能全部股東權益預評估價值為7.20 億元;(2)嘉崎智能全部股東權益預評估價值為 2.10 億元。


3、對價及交易結構


交易對價:7.13億+2億元


交易結構:(1)擬向無錫乾創、易程新技術、景鴻聯創、創思博特等8 家機構股東及鐘華、江楠等9 名自然人股東發行股份及支付現金購買其持有的蘇州華啟智能科技股份有限公司100%的股權。(2)擬向拉薩網華、富成創業、力鼎恒益3 家機構股東及梁銘妹等12名自然人股東發行股份及支付現金購買其持有的嘉崎智能100%的股權。


4、其他


(1)不構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)不導致上市公司控制權變化,不構成借殼上市。


獨立財顧:中信建投證券


公告時間:2015年4月5日


公告類型:預案


28.長亮科技發行股份及現金收購合度云天100%股權


上市公司是一家專業提供金融 IT 服務的大型高科技軟件開發企業,通過本次交易,長亮科技可以獲得合度云天在銀行財務、管理會計、資產負債和風險管理、全面預算管理領域的信息化專業服務能力及客戶資源,進一步拓展長亮科技在金融信息化領域的業務范圍和綜合服務能力。


1、收購主體


上市公司:深圳市長亮科技股份有限公司


股票代碼:300348


2、收購對象


合度云天(北京)信息科技有限公司:主要為金融機構提供信息化建設專業咨詢及系統解決方案,業務涵蓋財務會計信息系統、管理會計信息系統等領域的咨詢、實施以及運維服務。


評估方法:收益法。


資產評估情況:預估值為11,844.28 萬元,賬面凈資產值(未經審計)為1,727.85 萬元,預估增值率為585.49%。


3、對價及交易結構


交易對價:11,635.10 萬元


交易結構:司擬向周嵐、鄧新平、趙為等 21 位交易對方以發行股份及支付現金的方式購買其所持有的合度云天(北京)信息科技有限公司100%股權。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)不構成重大資產重組。


獨立財顧:招商證券


公告時間:2015年5月4日


公告類型:報告書


29.華宇軟件發行股份及現金收購華宇金信剩余49%股權


上市公司通過分步收購獲得標的公司100%股權,上市公司在增強對華宇金信控制力的同時,有助于公司戰略實現及食品安全信息化服務的業務開拓。標的公司2014年業績獲得了124%的增長,更加有助于提升上市公司的盈利水平。


1、收購主體


上市公司:北京華宇軟件股份有限公司


股票代碼:300271


2、收購對象


華宇金信(北京)軟件有限公司:專注于在食品安全保障和工商行政管理領域為政府及企業客戶提供大型系統解決方案、軟件開發、技術服務及系統建設等服務。


評估方法:收益法。


資產評估情況:以2015 年3 月31 日為評估基準日,華宇金信100%股權的評估值為37,700.00 萬元,增值額為34,527.07 萬元,增值率為1,088.18%。


3、對價及交易結構


交易對價:18,375.00 萬元


交易結構:擬以發行股份及支付現金的方式購買陳京念、滄州地鐵共2 名交易對方合計持有的華宇金信49%股權。其中,擬以發行股份的方式向各交易對方支付轉讓價款的75%,擬以現金方式向各交易對方支付轉讓價款的25%。收購完成后,上市公司擁有標的公司100%股權。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)不構成重大資產重組。


獨立財顧:國信證券


公告時間:2015年5月4日


公告類型:報告書(草案)


30.銀座股份發行股份收購法人股東資產


上市公司收購大股東在內的三家法人股東零售業務相關資產,一方面提升集團零售板塊業務集中度,另一方面減少關聯交易,同時,通過配套融資引進戰略投資者,實行員工持股。本次收購,另一個好處是上市公司市值提升。


1、收購主體


上市公司:銀座集團股份有限公司


股票代碼:600858


2、收購對象


法人股東零售業務及相關資產。


評估方法:資產基礎法。


資產評估情況:擬注入標的資產凈資產賬面價值為26.28億元(模擬未審數),預估值為42.02億元,預估增值15.74億元,增值率59.89%。


3、對價及交易結構


交易對價:42.02億元(預估)


交易結構:向法人股東銀座商城、山東世貿中心及關聯方魯商集團發行股份購買其持有的零售業務相關股權和資產。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)未導致上市公司控制權變化,不構成借殼上市。


獨立財顧:瑞銀證券


公告時間:2015年4月29日


公告類型:預案


31.露笑科技發行股份及現金收購三木通信100%股權


上市公司的主營業務是電磁線產品研發、生產、銷售,業績出現下滑。2013年,上市公司通過收購露通機電、與蘋果產品屏幕材料的主要供應商伯恩光學合資設立伯恩露笑等方式全面進入藍寶石產業。此次收購的三木通信已重點切入了物聯網重點行業應用之一的車聯網,并對智能家居相關產品進行了持續研發。以平板電腦與智能手機為代表的智能終端設備有望成為公司未來盈利的重要增長點。


1、收購主體


上市公司:露笑科技股份有限公司


股票代碼:002617


2、收購對象


深圳市三木通信技術有限公司:信是一家提供平板電腦、智能手機方案設計和整機生產服務,以及基于移動通信技術的物聯網通信產品研發生產的高新技術企業,三木通信致力于移動通信產品的研發、設計和制造服務,擁有完整的研發、生產和品質管理體系。


評估方法:收益法。


資產評估情況:截至2015年3月31日,三木通信未經審計財務報表的股東權益賬面價值約為1.85億元,預估值約為11.5億元,預估值較賬面價值增值約9.65億元,預估值增值率為521.62%。


3、對價及交易結構


交易對價:11.5億元


交易結構:擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買三木通信的100%股權。


4、其他


(1)構成關聯交易。


(2)構成重大資產重組。


(3)未導致上市公司控制權變化,不構成借殼上市。


獨立財顧:長城證券


公告時間:2015年4月29日


公告類型:預案





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